盡管已經(jīng)連續(xù)兩次被否，但山西焦化決定第三次啟動收購中煤華晉的重組。

山西焦化此次重組可謂一波三折，2014年由于中煤華晉下屬王家?guī)X煤礦采礦權(quán)價款未繳納導(dǎo)致重組終止;前不久，再次因為其中介機(jī)構(gòu)資格和信披問題而被證監(jiān)會否決。

但山西焦化表示，鑒于公司本次重大資產(chǎn)重組擬購買的資產(chǎn)具備良好的發(fā)展前景，繼續(xù)推進(jìn)本次重組。

業(yè)內(nèi)認(rèn)為，煤價持續(xù)處于高位，煤炭行業(yè)處于回暖中，優(yōu)質(zhì)煤礦資產(chǎn)的注入可以改善山西焦化的業(yè)績，也可以提高大股東的資產(chǎn)證券化水平。

山西焦化重組一波三折

山西焦化8月15日晚間發(fā)布公告稱，經(jīng)中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會(以下簡稱“并購重組委”)于2017年6月21日舉行的2017年第32次并購重組委會議審核，山西焦化本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的方案未獲得通過。

根據(jù)公告，2017年8月9日，公司收到中國證監(jiān)會《關(guān)于不予核準(zhǔn)山西焦化股份有限公司向山西焦化集團(tuán)有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的決定》。

山西焦化此次重組被監(jiān)管層否決是由于中介機(jī)構(gòu)資格和信披問題，被監(jiān)管層認(rèn)為其中介機(jī)構(gòu)資格不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十七條的相關(guān)規(guī)定，有關(guān)信息披露不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條的規(guī)定。

但是，山西焦化表示，鑒于公司本次重大資產(chǎn)重組擬購買的資產(chǎn)具備良好的發(fā)展前景，繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項將有利于提升公司的盈利水平和整體經(jīng)營能力，有利于推進(jìn)公司長期發(fā)展戰(zhàn)略的實現(xiàn)，符合公司和全體股東利益。2017年8月15日，公司第七屆董事會第二十五次會議審議通過了《關(guān)于繼續(xù)推進(jìn)公司重大資產(chǎn)重組事項的議案》。

此外，公司將根據(jù)并購重組委的審核意見并結(jié)合公司實際情況，協(xié)調(diào)相關(guān)各方積極推動本次重大資產(chǎn)重組涉及的各方面工作，補(bǔ)充、修訂和完善本次重大資產(chǎn)重組的申請材料，待相關(guān)工作完成后盡快重新提交中國證監(jiān)會審核。

2016年4月6日，山西焦化發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案披露，山西焦化擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金認(rèn)購控股股東山西焦化集團(tuán)有限公司(以下簡稱“山焦集團(tuán)”)持有的中煤華晉49%股權(quán)。

這已經(jīng)是山西焦化第二次發(fā)布上述重組公告。

實際上，早在2014年7月份，山西焦化就曾發(fā)布過上述重大資產(chǎn)重組方案。

在該次重組期間，由于中煤華晉下屬王家?guī)X煤礦的采礦權(quán)價款尚未核定及繳納，導(dǎo)致中煤華晉對王家?guī)X采礦權(quán)的合法擁有存在重大不確定性風(fēng)險，同時采礦權(quán)價款未繳納導(dǎo)致公司賬面無對應(yīng)資產(chǎn)，從而引起審計、評估范疇的重大不一致，將導(dǎo)致評估結(jié)果偏離企業(yè)真實價值。

基于以上風(fēng)險事項及審計、評估工作無法按期在停牌期間完成，山西焦化在當(dāng)年10月份就宣布終止了該次重組工作。

　　第三次啟動收購煤礦資產(chǎn)

不難發(fā)現(xiàn)，山西焦化上述重組可謂一波三折，再次出現(xiàn)問題被證監(jiān)會否決。但山西焦化仍舊不放棄，決定第三次啟動該重組，這與其自身的處境有關(guān)。

受宏觀經(jīng)濟(jì)增速放緩及經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整等因素影響，鋼鐵行業(yè)產(chǎn)能過剩，焦炭的下游需求不足，市場持續(xù)低迷。焦化行業(yè)處于煤-焦-鋼產(chǎn)業(yè)鏈的中間環(huán)節(jié)，利潤空間受上下游擠壓嚴(yán)重。

山西焦化就在公告中提到，雖然國家和地方政府為加快焦化行業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，推動產(chǎn)業(yè)升級，促進(jìn)焦化行業(yè)可持續(xù)發(fā)展，出臺了一系列政策和規(guī)定，同時焦炭產(chǎn)品價格也出現(xiàn)企穩(wěn)復(fù)蘇跡象，但在焦炭行業(yè)自身產(chǎn)能過剩，外部需求沒有發(fā)生根本性改善跡象的背景下，焦炭行業(yè)全行業(yè)不景氣的狀況仍很有可能在較長的時期內(nèi)持續(xù)。

從財務(wù)數(shù)據(jù)來看，山西焦化2015年凈利潤虧損8.31億元;2016年扭虧為盈，實現(xiàn)凈利潤4552.53萬元。

根據(jù)山西焦化近日公布的半年報，公司今年上半年歸屬于母公司所有者凈利潤1989.03萬元，同比扭虧為盈。

相比較而言，隨著煤炭行業(yè)的回暖，煤價持續(xù)處于高位，中煤華晉的盈利能力比山西焦化強(qiáng)了不少。

本次交易完成后，公司將直接持有中煤華晉49%的股權(quán)，中煤華晉將成為公司重要的聯(lián)營企業(yè)。中煤華晉所屬的王家?guī)X礦區(qū)是國內(nèi)一流、國際領(lǐng)先、高產(chǎn)高效的特大型現(xiàn)代化礦區(qū)。

據(jù)了解，中煤華晉下屬王家?guī)X煤礦、華寧焦煤 下屬崖坪礦、韓咀煤業(yè)下屬韓咀礦三座煤礦，年設(shè)計生產(chǎn)能力合計1020萬噸。

中煤華晉2015年和2016年分別實現(xiàn)營業(yè)收入36.75億元和49.10億元，實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤6.19億元和12.71億元。本次交易完成后，公司將從中煤華晉獲得較為可觀的投資收益。

山西焦化也表示，近年來，在煤炭行業(yè)整體低迷的行業(yè)背景下，中煤華晉保持了較強(qiáng)的盈利能力。中煤華晉盈利能力突出, 競爭優(yōu)勢明顯。隨著國家經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整的不斷深入，煤炭行業(yè)供給側(cè)改革的有效開展，未來煤炭行業(yè)將會加速整合，優(yōu)質(zhì)煤炭企業(yè)將會在整合浪潮中率先脫穎而出，并實現(xiàn)盈利能力的持續(xù)好轉(zhuǎn)。如果未來煤炭行業(yè)經(jīng)營環(huán)境持續(xù)好轉(zhuǎn)，煤炭價格企穩(wěn)回升，中煤華晉的盈利能力將在現(xiàn)有基礎(chǔ)上進(jìn)一步提升。

除了煤炭資產(chǎn)較為誘人以外，山西焦化堅持重組的原因還在于山西一直在推動國企改革，大型煤炭集團(tuán)要逐步提高資產(chǎn)證券化水平。

山西省副省長王一新就表示，18家國有控股上市公司從今年開始，每年都必須在資本市場上有動作，山西要更多地在資本層面下功夫，特別是要用好18家國有控股的上市公司平臺，大力推動國有資源資產(chǎn)化、資本化、證券化。

業(yè)內(nèi)認(rèn)為，大煤炭集團(tuán)將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)逐步注入上市公司平臺，可以改善上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量。

還有煤炭行業(yè)分析師向記者表示，今年以來，煤價仍舊處于高位，煤企都賺了個盆滿缽滿，煤礦資產(chǎn)已經(jīng)成為香餑餑，況且中煤華晉本身就是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，山西焦化執(zhí)意重組并不奇怪。

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