編者按

　　從2011年12月13日新奧能源和中石化提出收購(gòu)中國(guó)燃?xì)猓ㄏ路Q(chēng)中燃）要約開(kāi)始，業(yè)界及資本市場(chǎng)一片嘩然。隨即，中燃與二者組成的“國(guó)民體”陷入對(duì)峙，而且有愈演愈烈之勢(shì)。

　　此輪一度被部分人士解讀為“惡意收購(gòu)”的并購(gòu)大戰(zhàn)，對(duì)雙方而言是利是弊？新奧能源與中石化聯(lián)合收購(gòu)中燃能否成功？眼下正值困局的中燃是應(yīng)該接受收購(gòu)還是謀求繼續(xù)獨(dú)立發(fā)展？

　　在公眾急于揭開(kāi)此輪收購(gòu)迷霧的當(dāng)下，無(wú)論新奧能源和中石化，還是中燃，三者在出席公眾活動(dòng)時(shí)都謹(jǐn)言慎行。在等待結(jié)果的同時(shí)，或許我們也只能從雙方的對(duì)峙過(guò)程和一些第三方人士的只言片語(yǔ)中做出些許判斷。

　　央企民企首次強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手

　　中燃是一家由國(guó)臺(tái)辦海峽經(jīng)濟(jì)科技合作中心發(fā)起的、在香港聯(lián)交所上市的燃?xì)膺\(yùn)營(yíng)服務(wù)商，主要在中國(guó)大陸從事投資、建設(shè)、經(jīng)營(yíng)、管理城市燃?xì)夤艿阑A(chǔ)設(shè)施，向居民、商業(yè)、公建和工業(yè)用戶輸送各種燃?xì)猓ㄔO(shè)及經(jīng)營(yíng)加氣站，開(kāi)發(fā)與應(yīng)用石油、天然氣等相關(guān)技術(shù)產(chǎn)品。其股權(quán)成分復(fù)雜，擁有韓國(guó)SK集團(tuán)、富地石油、中石化、阿曼國(guó)家石油公司、印度燃?xì)夤尽喼揲_(kāi)發(fā)銀行、阿曼政府投資基金、荷蘭國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行等9家股東。該公司目前在151個(gè)城市擁有管道燃?xì)忭?xiàng)目，遍布全國(guó)20多個(gè)省；9個(gè)天然氣管理輸送項(xiàng)目，11個(gè)液化石油氣碼頭，44個(gè)分銷(xiāo)項(xiàng)目以及112個(gè)CNG加氣站。

　　根據(jù)新奧能源和中石化發(fā)布的聯(lián)合公告稱(chēng)，將以167億港元(約合136億人民幣)收購(gòu)中燃已發(fā)行的所有股份。新奧承擔(dān)收購(gòu)費(fèi)用的55%，中石化承擔(dān)45%。要約價(jià)格為每股3.5港元。根據(jù)雙方發(fā)布的收購(gòu)要約分析，除去承諾保留25%的公眾股之外，如若全面收購(gòu)?fù)瓿桑聤W將持有中燃41.25%的股權(quán)，中國(guó)石化變身第二大股東。

　　這是央企和民企首次聯(lián)手收購(gòu)境外公司。分析稱(chēng)，此次收購(gòu)結(jié)束后，新奧能源將會(huì)成為國(guó)內(nèi)第一大燃?xì)夤荆惺矔?huì)由此在天然氣的銷(xiāo)售方面獲得更多分銷(xiāo)平臺(tái)。

　　收購(gòu)與反收購(gòu)對(duì)峙

　　然而在新奧能源和中石化發(fā)出聯(lián)合收購(gòu)要約的次日，中燃便發(fā)出了措辭嚴(yán)厲、抵制收購(gòu)的回應(yīng)，稱(chēng)此收購(gòu)要約“未能反映本公司之基本價(jià)值”。

　　2月3日晚，中燃又發(fā)布公告稱(chēng)，近4000名員工聯(lián)名發(fā)函，反對(duì)新奧能源及中石化提出的收購(gòu)要約，并表明員工相信現(xiàn)任管理層是日后有效管理公司的最佳選擇。

　　此外，仍在保釋的中燃創(chuàng)辦人劉明輝、倫敦上市的富地石油公司、韓國(guó)SK以及德意志銀行近日也紛紛出面搶籌中燃股份。根據(jù)報(bào)道，多家股東增持令中燃股價(jià)從收購(gòu)消息發(fā)布前的每股2.8港元升至3.69港元，超過(guò)了新奧及中石化給出的每股3.5港元的收購(gòu)要約價(jià)。這無(wú)疑給收購(gòu)增加了難度。

　　盡管收購(gòu)中燃遭遇各種意外阻力，新奧和中石化并不愿放棄，表示收購(gòu)的時(shí)間表沒(méi)有變化，并咬定原定的收購(gòu)價(jià)不放松。從新奧能源近日提供給記者的材料中可以看出其意欲成功收購(gòu)的信心與愿景。

　　新奧能源稱(chēng)，穩(wěn)健上升的市場(chǎng)業(yè)績(jī)表現(xiàn)，使得新奧能源的股票價(jià)格在過(guò)去的兩年中飆升了一倍多，在香港聯(lián)交所的能源類(lèi)個(gè)股中始終力拔頭籌。即使在全球金融危機(jī)下的經(jīng)濟(jì)低迷期，新奧同樣獲得了資本市場(chǎng)、評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)的追捧及投資者的青睞。

　　對(duì)于此番收購(gòu)涉及的資金問(wèn)題，新奧能源顯得自信滿滿。新奧能源首席財(cái)務(wù)官鄭則鍔此前曾表示：“第一，新奧手頭有9億美元現(xiàn)金，可以用現(xiàn)金進(jìn)行并購(gòu)，我們對(duì)債務(wù)需求并不大；第二，與花旗簽署過(guò)橋貸款（過(guò)橋貸款是指金融機(jī)構(gòu)A拿到貸款項(xiàng)目之后，本身由于暫時(shí)缺乏資金沒(méi)有能力運(yùn)作，于是找金融機(jī)構(gòu)B商量，讓它幫忙發(fā)放資金，等A金融機(jī)構(gòu)資金到位后，B則退出。這筆貸款對(duì)于B來(lái)說(shuō)，就是所謂的過(guò)橋貸款。——編者注）合約，目的是對(duì)港交所表態(tài)，如果100%中燃的股東都愿意交出股權(quán)，我們也有充足資金，至于最終用不用過(guò)橋貸款，或者用多少，完全取決于財(cái)團(tuán)收購(gòu)股權(quán)的比例。”

　　客觀而言，拋開(kāi)實(shí)力雄厚的中石化不談，在能源這樣一個(gè)相對(duì)壟斷的行業(yè)，新奧能源確實(shí)有其引以為傲的資本。據(jù)悉，新奧能源已在中國(guó)成功投資、運(yùn)營(yíng)了100個(gè)城市燃?xì)饣A(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目，并取得越南國(guó)家城市燃?xì)饨?jīng)營(yíng)權(quán)；在全國(guó)50個(gè)城市，投資、運(yùn)營(yíng)203座天然氣汽車(chē)加氣站，同時(shí)在20多個(gè)大中城市開(kāi)展了包括供能系統(tǒng)外包和多聯(lián)供等形式在內(nèi)的整體解決方案服務(wù)。為610多萬(wàn)居民用戶、21000多家工商業(yè)用戶提供各類(lèi)清潔能源產(chǎn)品和服務(wù)；市場(chǎng)覆蓋國(guó)內(nèi)城區(qū)人口逾4900 萬(wàn)，海外項(xiàng)目覆蓋城區(qū)人口892萬(wàn)。

　　此番并購(gòu)中燃，中石化之所以同意與新奧能源聯(lián)手，或者正是看重了新奧的核心競(jìng)爭(zhēng)力：燃?xì)庑袠I(yè)內(nèi)領(lǐng)先的運(yùn)營(yíng)與管理能力。

    企業(yè)重組成敗幾何

　　自2010年起，中燃可謂命運(yùn)多舛，先是創(chuàng)始人劉明輝及執(zhí)行總裁黃勇被拘，隨后，群龍無(wú)首的中燃董事會(huì)陷入紛爭(zhēng)，在2011年3月14日，中燃董事會(huì)又罷免了李小云及徐鷹的董事職務(wù)。內(nèi)斗丑聞致使中燃元?dú)獯髠源松硐莨蓛r(jià)泥潭。收購(gòu)事件對(duì)于此時(shí)正值困局的中燃而言，則再次將其推向風(fēng)口浪尖，是接受并購(gòu)，還是謀求獨(dú)立發(fā)展？

　　分析人士認(rèn)為，收購(gòu)要約發(fā)出后，各金融投資機(jī)構(gòu)紛紛增持中燃股份，并非“意在攪局”，只是希望趁機(jī)抬高股價(jià)，從中漁利。香港最大證券公司京華山一的分析師Kenny Cheung曾坦言：收購(gòu)事關(guān)能源安全，即使外資企業(yè)參與競(jìng)購(gòu)，中國(guó)政府可能也不會(huì)批準(zhǔn)。

　　而業(yè)內(nèi)普遍反映稱(chēng)，隨著城市燃?xì)庑袠I(yè)的發(fā)展，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈，取得規(guī)模化優(yōu)勢(shì)，盡可能的占據(jù)市場(chǎng)份額，將成為燃?xì)夤局匾l(fā)展思路，日后整合并購(gòu)式的行業(yè)洗牌將成為業(yè)界常態(tài)。

　　有分析指出，中燃內(nèi)亂之因，皆在其股權(quán)極為分散，因?yàn)楣蓹?quán)分散所導(dǎo)致的矛盾沖突和治理亂象都嚴(yán)重?fù)p害了中燃的發(fā)展和投資人利益。中燃幾乎已經(jīng)到了“非重組不可”的局面。

　　市場(chǎng)樂(lè)觀人士分析指出，對(duì)于整個(gè)天然氣行業(yè)而言，若此番收購(gòu)成行，顯然有利于整個(gè)行業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈融合和發(fā)展，從而有利于平衡各方風(fēng)險(xiǎn)和收益。處于風(fēng)口浪尖的中燃可趁勢(shì)改變多年股東分散和內(nèi)部爭(zhēng)斗的局面，將公司治理正規(guī)化，從而最大程度地保證投資者的利益。同時(shí)，中燃由于大規(guī)模的擴(kuò)張，已積攢超過(guò)100億元的債務(wù)，借貸成本比較高。而新奧則是中國(guó)僅有的兩家有投資級(jí)別評(píng)級(jí)的民企之一。新奧能源并購(gòu)中燃之后，中燃的借貸成本、營(yíng)運(yùn)效率、采購(gòu)成本都將產(chǎn)生很大的協(xié)同效應(yīng)。對(duì)于新奧而言，如果收購(gòu)成功，不僅擴(kuò)大了市場(chǎng)占有率，而且與中石化聯(lián)手，使其上游的氣源穩(wěn)定性得到了加強(qiáng)。新奧或可借機(jī)再次“起跳”，發(fā)揮越來(lái)越重要的民營(yíng)資本的作用。

　　廈門(mén)大學(xué)中國(guó)能源經(jīng)濟(jì)研究中心主任林伯強(qiáng)認(rèn)為，一旦收購(gòu)成功，或?yàn)槿A之舉。一方面，中燃將繼續(xù)利好，持續(xù)收復(fù)去年高管被捕以來(lái)的“失地”；另一方面，中石化將借助中燃的網(wǎng)絡(luò)，進(jìn)一步增強(qiáng)其在下游燃?xì)馐袌?chǎng)的供應(yīng)地位和市場(chǎng)份額，至少維持與中石油等企業(yè)不相上下的競(jìng)爭(zhēng)之勢(shì)；此外，新奧能源在擴(kuò)展燃?xì)饩W(wǎng)絡(luò)的同時(shí)，長(zhǎng)期而言，還將對(duì)業(yè)績(jī)產(chǎn)生潛在的利好。

　　然而在一位長(zhǎng)期關(guān)注國(guó)內(nèi)燃?xì)馐袌?chǎng)的業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，中燃股權(quán)復(fù)雜只是一方面，關(guān)鍵是中燃管理層從上到下沒(méi)有真正把這個(gè)投資（城市燃?xì)膺\(yùn)營(yíng)）作為一個(gè)長(zhǎng)久的事業(yè)來(lái)看待，資本方投機(jī)的成分比較大，管理層各為己利，員工層觀望情緒大。一直以來(lái)，企業(yè)愿景就不清晰，管理鏈條非常薄弱，去年的高管事件就給了他們警示。

　　中投顧問(wèn)能源行業(yè)研究員宛學(xué)智稱(chēng)，接受并購(gòu)和獨(dú)立發(fā)展是中燃的兩條出路。如果中燃接受并購(gòu)，由于業(yè)務(wù)上重合，則必然會(huì)淪為新奧的整合目標(biāo)，并可能附屬于新奧的業(yè)務(wù)，自身發(fā)展空間受限。而中石化則主要是想通過(guò)中國(guó)燃?xì)庠囁掠蔚娜細(xì)夥咒N(xiāo)市場(chǎng)，難以成為中石化的核心業(yè)務(wù)。因此中燃的最好出路是獨(dú)立發(fā)展。

　　記者了解到，2007年，中石化和華潤(rùn)集團(tuán)做過(guò)油氣資產(chǎn)置換，根據(jù)當(dāng)時(shí)協(xié)議，華潤(rùn)集團(tuán)將青衣及柴灣油庫(kù)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給中石化，華潤(rùn)集團(tuán)控股的華潤(rùn)創(chuàng)業(yè)將香港20座油氣站及油氣業(yè)務(wù)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給中石化；中石化承諾支持華潤(rùn)集團(tuán)在內(nèi)地發(fā)展城市燃?xì)鈽I(yè)務(wù)，并將所屬內(nèi)地城市燃?xì)鈽I(yè)務(wù)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華潤(rùn)集團(tuán)。

　　這位業(yè)內(nèi)人士在接受記者采訪時(shí)指出，這一方面反映出在2007年中石化就已把拓展天然氣下游市場(chǎng)的機(jī)會(huì)讓出了，另一方面也反映國(guó)資委欲理順屬下央企主營(yíng)業(yè)務(wù)的意愿。中石化和華潤(rùn)集團(tuán)同為中央直屬企業(yè)，將重合板塊調(diào)整到更強(qiáng)勢(shì)的企業(yè)中，有利于增加這些板塊的競(jìng)爭(zhēng)力。這樣看來(lái)，在城市燃?xì)忭?xiàng)目上，中石化的氣源份額在國(guó)內(nèi)并不占優(yōu)勢(shì)。

　　“中石化可能并不想介入運(yùn)營(yíng)，只是想占有股份，取得下游誘人的利潤(rùn)，同時(shí)把現(xiàn)有優(yōu)勢(shì)利益最大化。而新奧主要的氣源又來(lái)自中石油，且新奧這兩年和中石油在城市燃?xì)夤艿理?xiàng)目上也一直爭(zhēng)執(zhí)不斷。如此看來(lái)，此番收購(gòu)，根據(jù)中石化的背景以及新奧的現(xiàn)狀，不宜；根據(jù)中燃的利益，不利；而且如果并購(gòu)成功，一旦中石化入股，會(huì)利用一切力量擴(kuò)大股份，其他城市管道天然氣企業(yè)將倍感壓力。”另一位不愿透露姓名的業(yè)內(nèi)人士指出。

　　據(jù)悉，中燃員工在函件中正是表達(dá)了收購(gòu)要約對(duì)公司業(yè)務(wù)及中國(guó)天然氣行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)和發(fā)展產(chǎn)生不利影響的憂慮。

　　“中燃作為一個(gè)私人公司，資本方的目的有兩個(gè)：1、較長(zhǎng)期持有，賺取更多；2、獲得更高的溢價(jià)。中燃管理乏力，這是其短板和當(dāng)務(wù)之急。以中燃目前的處境，中燃應(yīng)該深化管理，適當(dāng)?shù)睾托聤W、港華等企業(yè)做資產(chǎn)置換，提升項(xiàng)目的效率，這是一種很好的方式。而且，中燃的大多數(shù)業(yè)務(wù)還處于投入狀態(tài)，特別是小型縣城項(xiàng)目，利潤(rùn)來(lái)源較為有限；如果繼續(xù)加強(qiáng)內(nèi)部管理，預(yù)計(jì)到‘十二五’末期將會(huì)迎來(lái)很好的形勢(shì)。”廣東省石油學(xué)會(huì)燃?xì)鈱?zhuān)業(yè)委員會(huì)副秘書(shū)長(zhǎng)彭知軍說(shuō)。

　　廣東油氣商會(huì)秘書(shū)長(zhǎng)吳清標(biāo)也稱(chēng)：“中燃城市燃?xì)鈽I(yè)務(wù)起步較晚，在占據(jù)市場(chǎng)方面所擁有的資源并不是最優(yōu)秀的。當(dāng)時(shí)長(zhǎng)江沿岸的許多主要城市以及國(guó)內(nèi)大部分的二三線城市都已被劃分完畢，所以中燃的城市管道燃?xì)忭?xiàng)目并不占優(yōu)勢(shì)，但畢竟有了一定的市場(chǎng)基礎(chǔ)，隨著未來(lái)國(guó)內(nèi)氣源總量的增加，中燃是完全可以獨(dú)立運(yùn)營(yíng)的。”

　　由此看來(lái)，“此番收購(gòu)短時(shí)間難見(jiàn)分曉。因?yàn)椋腥歼€有改良的空間和時(shí)間，除非有足夠的外界壓力如氣源和行政方面的推動(dòng)。”彭知軍指出。

　　可以想見(jiàn)的是，無(wú)論是重組者還是被重組者，追求的都是同一個(gè)目標(biāo)：利益最大化。此番新奧能源聯(lián)手中石化重組中燃結(jié)果如何，本報(bào)將持續(xù)關(guān)注。