就在“重組上市”(舊稱借殼)新規亮相前后，準油股份對其重組方案進行了“適度調整”，從“實際控制人變更”調整為“實際控制人不變”。7月11日，深交所為此下發重組問詢函，就調整后的方案是否規避“重組上市”向準油股份展開追問。

實控人從“變”到“不變”

根據準油股份6月16日披露的草案，公司擬發行股份收購付正橋、鄭碩果持有的中科富創50%股權，并以12億元現金收購慧果投資持有的中科富創另50%股權。此外，準油股份還擬配套募資24億元，其中，盈久通達和匯金田橫分別認購16億元和8億元。

本次交易前，秦勇及其一致行動人創越集團合計持有準油股份23.30%股權，秦勇為上市公司實際控制人;交易完成后，秦勇方面持股將降至12.34%，而另一方面，盈久通達持股將達到20.30%，成為新晉大股東。原重組草案就此認定，公司實際控制人也將發生變更。

與此同時，在6月16日版本的草案中，準油股份認為，盡管交易前后上市公司實際控制權發生變化，但交易中未向收購人(即盈久通達)及其關聯人購買資產，因此不構成借殼。

但就在6月17日，證監會發布“重組上市”新規并向市場征求意見，通過細化和新增諸多認定標準，使規避重組上市的難度大為提升。

此后，準油股份在7月1日披露的新草案中，收購資產事宜未有變化，但將配套募資由24億元降至12億元，使盈久通達認購金額由16億元變為8億元。

借此，盡管交易完成后盈久通達以11.97%的持股比例成為上市公司單一最大股東，但秦勇及其一致行動人創越集團合計持股14.56%，保住了實際控制人之位，準油股份由此表示，本次交易不屬于重組上市。

監管問詢聚焦“重組上市”

監管部門則顯然對準油股份此次重組是否構成“重組上市”心存疑問。

深交所在問詢函中首先表態，本次交易對價分別占上市公司總資產和凈資產的242.78%和550.62%，為形式上避免上市公司控股股東和實際控制人發生變更，慧果投資放棄獲取股份而選擇現金出售，監管部門問詢準油股份，這是否存在規避“重組上市”的情況。

此外，問詢函還提出，秦勇及創越集團所持上市公司股份因訴訟案件被司法輪候凍結。如果在本次重組期間，秦勇及創越集團因所持全部或大部分股份被司法強制執行而失去控制權，則本次交易是否構成“重組上市”。

監管部門還特別問詢了交易對方與配套募資認購方間的關聯關系，如果存在關聯，準油股份依然會構成實際控制人變更。

同時，問詢函還要求相關方面解釋盈久通達放棄成為上市公司控股股東的原因。

標的資產連續兩年虧損

實際上，作為本次重組的標的資產，中科富創以往業績并不好看。據披露，中科富創2014年、2015年的凈利潤分別為-669.89萬元、-2811.15萬元，并不符合重組上市標準(等同IPO)。

相關交易對方承諾，中科富創2016年度凈利潤不低于1.4億元，2016和2017年度累積凈利潤不低于4.05億元，2016年度、2017年度及2018年度累積凈利潤不低于7.7億元。對此，監管部門要求相關方結合行業情況、標的公司業務開展情況、歷史財務數據等，量化分析上述利潤承諾的合理性和可實現性。

監管部門還對擬購資產的估值問題提出問詢。截至估值基準日2016年3月31日，中科富創經審計的所有者權益9810.17萬元，資產基礎法估值1.9億元左右，增值率95.99%;收益法估值為23.98億元，增值率高達2345.19%。

問詢函提出，評估機構采用收益法和資產基礎法對標的公司全部權益的價值進行評估，并以收益法作為本次預估的結論，相關方應補充披露選取收益法評估結果作為作價依據的原因。

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