合規劍指商業賄賂。      （CFP供圖）

 
　　  2011年7月1日，被稱為史上最嚴厲的反賄賂法——英國《反賄賂法》正式生效。這部法律的嚴厲之處在于，其涵蓋了所有在英國開展業務的公司，不管總部位于何處；不僅禁止企業向外國官員行賄，還禁止私營商人間的賄賂行為。

　　而幾乎與此同時，國內一家化工企業與一家國外企業洽談合作項目，外方負責人首先不是問企業的發展現狀和資金規模，而是開門見山就問：“你們合規嗎？”這位國內化企負責人一臉茫然地問：“合規是什么？”結果，這單生意告吹。

　　也許就是從這個時刻起，一個陌生的詞語——合規，將在中國企業中廣泛傳播?，F在還沒有人能估計出它的影響，但有一點是沒有人懷疑的：它所帶來的沖擊，也許要大過IS09000、大過ISO14000、大過HSE、大過REACH……
　　
　　
　　美國率先意識到商業賄賂的危害
　　
　　
　　合規是怎么出現的？

　　1977年，美國證交會和國會在對“水門事件”進行調查時發現，美國商業界尤其是大型跨國公司為了獲得海外交易合同或有利于自己的待遇，普遍對某些外國政府官員行賄。例如，美國證交會1976年5月提供給美國參議院銀行委員會的報告顯示，美國洛克希德公司以1210萬美元賄金獲取日本全日航空公司價值4.3億美元的飛機交易合同；?？松驹?963～1972年間行賄金額高達7800萬美元；通用電氣公司和西屋公司奪取菲律賓核電站合同時，技術較差的西屋公司為了獲得建設兩座核反應堆的合同，付給菲律賓政要的親戚1730萬美元……這一驚人黑幕直接導致同年美國《聯邦反海外腐敗法案》出臺。該法案劍指反賄賂，力圖遏止3種經濟犯罪行為：第一，為了獲得或保持生意而對外國政府官員或相關人員行賄；第二，通過財會手段行賄；第三，提供虛假財務報告。如果違反該法案，單筆行賄最高罰款可達200萬美元，相關人員最高量刑可達5年；如果篡改會計報表做假賬，則最高罰款可達500萬美元；執法機關可以數罪并罰，罰金可高達千萬美元以上。該法案出臺的最大目的，就是強制企業要符合法律規定地經營。

　　由于美國是世界第一大經濟體，在經濟領域的影響非同凡響，因此，美國這場以反商業賄賂為主要內容的合規風潮很快就席卷到更多的發達國家，成為一場全球化的企業道德啟蒙運動。

　　1996年，美洲國家通過《美洲反腐敗公約》，截至2007年共有34個美洲國家簽署該文件，33個國家加入公約。

　　1997年，經合組織（OECD）通過了《OECD在國際商業交易中反行賄外國公職人員公約》。

　　1999年，歐洲委員會部長委員會通過了《反腐敗刑法公約》。

　　2000年，聯合國聯合一批全球著名跨國公司發布了《全球契約》。

　　2003年，第58屆聯合國大會全體會議審議通過了《聯合國反腐敗公約》。

　　2003年，非洲聯盟國家和政府首腦通過了《非洲聯盟預防和打擊腐敗公約》。

　　2005年，巴塞爾銀行監管委員會發布《合規與銀行內部合規部門》文件。該規定發布后，引起了全球銀行界積極響應。

　　2011年，英國《反賄賂法》正式生效。

　　在這些法律法規陸續生效的同時，一個個不合規經營的問題企業被頻頻曝光。

　　2004年11月，全球最大通訊商之一朗訊公司在沙特阿拉伯的行賄丑聞被發現。朗訊被披露向沙特阿拉伯電信部長行賄1500萬～2500萬美元的現金和禮品?！度A爾街日報》的報道指出，向該部長的行賄還包括為其在西雅圖一家頂級癌癥治療中心支付高達200萬美元的治療白血病的費用，朗訊公司因此獲得了沙特阿拉伯政府50億美元的訂單。

　　2005年1月6日，農用化工巨頭孟山都公司向美國證券交易委員會繳納了50萬美元罰金，作為行賄的懲罰。美國證券交易委員會的起訴書稱，一位孟山都的高級管理人員通過一家咨詢公司向印度尼西亞環保署的高級官員行賄5萬美元，因為印度尼西亞環保署可能出臺一項不利于孟山都生意的管理規則。此外，委員會還指控孟山都公司曾向140位現任或前任印度尼西亞官員及家人行賄，賄金總計約70萬美元。

　　2005年3月，美國證券交易委員會指控國防工程承包商巨人公司違反《聯邦反海外腐敗法》，向貝寧共和國總統的商業咨詢顧問支付了超過350萬美元的賄金，巨人公司因此被要求繳納通過行賄獲取的約1200萬美元利潤，并且支付了1300萬美元的罰金。

　　2008年，德國西門子公司由于在一些發展中國家通過行賄獲取訂單，被美國和德國行政當局處罰14億美元。以該公司監事會主席為首的20余名高級管理人員被解除職務，有的還被追究法律責任。這一事件使這家有160年歷史的跨國公司蒙受了巨大的聲譽損失，嚴重損害了公司的競爭力。
　　
　　
　　跨國企業紛紛建立合規制度以示清白
　　
　　
　　隨著合規管理成為世界潮流，越來越多的企業認識到，合規與否已成為市場能否公平競爭、企業能否健康發展的重要標志。越來越多的企業制定了本企業的合規制度，以示本企業道德無暇，清白從商。

　　從跨國企業開始，從跨國化工企業開始：巴斯夫、BP、殼牌、GE、富士膠片……

　　CCIN記者從巴斯夫公司了解到，早在2000年，巴斯夫公司就在全球范圍內發起了合規計劃。合規計劃的內容包括建立約束員工行為的《行為準則》，用來接受員工投訴和揭發不合規行為的外部第三方熱線，以及對員工進行合規培訓和定期組織溝通交流。此外，為確保合規計劃的有效執行，2002年，巴斯夫總部任命了一位“合規執行官”。他對巴斯夫全球各地區合規計劃的執行情況進行監督。同時，巴斯夫在全球范圍內設立了100多個合規經理，他們均是資深律師，負責自己所在區域的合規執行和監督。

　　CCIN記者在巴斯夫的《行為準則》中看到，與商業腐敗相關的不恰當行為都有所規定。其中提到，在與供應商、客戶、業務伙伴或者政府官員打交道時，禁止員工索要或接受送禮，如現金、禮品或其他有價回報等。該公司要求，員工在收到這些物品時，應清楚記錄付款程序，并主動向主管報告。另外，在公司的業務往來中，不得向任何國家或其他海外政府官員承諾或者給予任何形式的個人利益。

　　為了進一步落實合規制度，2008年8月1日，巴斯夫大中華區的“合規熱線”開通，提供中、英文兩種語言服務。接聽電話的律師屬于一家獨立的律師事務所，并接受過相關的專業培訓。巴斯夫的員工可以選擇通過匿名的方式報告信息，律師將所描述的情況起草成一份報告之后，直接轉交給巴斯夫的合規熱線辦公室，再由工作人員對其進行評估。“這樣就建立了一個渠道，可以讓公司的高層知道公司內任何一個人的違規行為。甚至如果我的員工要投訴我，他也可以通過這條熱線而不會受到我的阻撓。”巴斯夫大中華區管理董事會主席關志華說。

　　從2004年起，巴斯夫的新員工都必須參加合規培訓。2010年，巴斯夫約有41000名員工參與了全球范圍內的合規培訓，在大中華區共舉辦了43場合規專題討論會。 

　　關志華認為，正是由于不斷推進合規計劃，巴斯夫得到了社會和客戶的廣泛認可，不僅保證了企業的健康發展，也提高了企業的社會地位和形象。

　　與巴斯夫一樣，能源巨頭BP公司也制定了一套企業合規制度，內容包括員工的行為準則和合規管理體制。CCIN記者在BP公司的行為準則中發現，為了更清楚的告訴員工什么樣的行為會有不合規風險，BP甚至假定了各種情景，詳細的進行了解答。比如，在BP的行為準則中有一個情境問答：假如你被告知通過聘用一個顧問公司，可以幫BP從政府獲得所需要的全部許可，他提出需要支付4萬美元服務費，你是否要為此擔心？答案十分明確：是的，您需要為此擔心。您需要了解錢的去向，有責任確保這些錢沒有用于賄賂。您應向BP法律部門尋求建議。

　　除了行為準則，BP同樣也有一套合規管理體制。該公司專門成立了一個獨立的職能部門——合規與道德規范部，專門負責在集團合規與道德規范執行官的領導下，管理和監督合規的落實情況。BP公司也設立了保密幫助專線，員工可以在任何時間匿名致電，秘密舉報任何合規方面的疑慮或不正當行為。員工所舉報的問題將由申訴專員處理，最后轉交合規與道德規范部處理。2008年全年，BP共有925例案例通過該熱線舉報，很大程度上防范了不合規行為的發生。

　　據CCIN記者了解，在全球財富500強企業中，絕大部分企業都建立了合規制度。
　　
　　
　　中國企業必須接受的又一次洗禮
　　
　　
　　CCIN記者還了解到另一個數字：在2008年全球財富500強企業中，中國企業上榜26家，其中只有8家企業有合規制度，未上榜的企業甚至連聽都沒聽過合規一詞。

　　“我還真是頭一次聽說這個合規制度。”浙江龍盛集團負責外貿銷售部門的副總經理張凱法對CCIN記者說。這家企業于2010年收購了德司達公司，已經一舉成為世界染料巨頭。幸運的是，這家已經“走出去”的中國企業，沒有因不懂合規而受到歧視。但這樣的幸運企業今后還會有嗎？

　　CCIN記者隨后又致電幾家有外貿業務的公司，得到的答案也都是：第一次聽說合規，不清楚合規制度。

　　更有甚者，許多企業不以送禮為恥、為違法，反而為榮。采訪中，一家企業負責人對CCIN記者說：“能送出去東西，代表還有希望。”

　　還有一些國內化工企業，當明白了合規的意思后，直接的反應竟然是沮喪。“人家的企業拿錢去疏通關系，我不拿錢去做這件事，我可能就得不到項目，最后吃虧的是我自己。”河北一家不愿透露姓名的化工企業負責人無奈地對CCIN記者說。

　　CCIN記者所掌握的現實是，由于我國反商業賄賂的法律法規體系不完善、法律的懲處力度不夠，加上有些地方政府對于跨國公司違法行為的忽視，以及社會各界長期以來的沉默，商業賄賂的違法成本很低，在中國經濟領域，嚴重的商業賄賂案件此伏彼起。

　　2007年7月，原國家食品藥品監督管理局藥品注冊司司長曹文莊因收受賄賂240萬余元，并使部分假藥獲得國家藥品批準文號，犯受賄罪、玩忽職守罪，被判處執行死刑，緩期2年執行，并處沒收個人全部財產。

　　2007年9月，原中國農業銀行北京分行科技處處長溫夢杰因利用職務之便，貪污、受賄1500萬元，被判處死刑。

　　2009年7月，原中石化總經理陳同海因收受賄賂近2億元，被判處死刑，緩期2年執行，并處沒收個人全部財產。

　　據最高人民檢察院公開的一組數據，僅2008年上半年，全國檢察機關立案查辦的商業賄賂案件就高達6277起。涉案金額高達9.8億元。商務部的統計資料表明，僅醫藥行業作為商業賄賂的回扣，每年就侵吞國家資產約7.72億元，約占全國醫藥行業全年稅收的16%。

　　商業賄賂也隨著企業“走出去”了。2006年，中航油前總裁陳久霖被新加坡當地法院以從事局內人交易、公司業績報告造假等罪名，判處有期徒刑4年零3個月，罰款33.5萬新元，成為第一個因觸犯國外法律而被判刑的中資國有企業老總。最近，世界銀行發布因涉嫌欺詐和賄賂而在一定時期內被禁止承接世界銀行資助項目的企業名單，我國4家企業被列入。

　　對此，有識之士批評說，中國成為了商業行賄的“低洼地區”。

　　CCIN記者在江蘇省工商局公布的一則因商業賄賂案件被查處的企業名單上發現，有近300家企業上榜，其中不乏化工企業。一位業內人士告訴CCIN記者，化工企業屬于高污染、高耗能企業，在地方上項目時往往涉及諸多限制，為了拿到項目批文，有些企業就會出現商業行賄行為。

　　商務部研究院研究員、北京新世紀跨國公司研究所所長王志樂告訴CCIN記者，最新頒布的英國《反賄賂法》強調，對商業賄賂事件預防不力也算違法，也要追究責任。“比如，你的企業在英國有業務，如果發現你們這家公司違規了，英國方面要查你的公司有沒有建立合規制度來抵制商業賄賂行為。如果查出你們公司事前沒有相應制度，則視為你預防不力，要追責。但是如果你已經建立了合規制度，那么就可以免責或者減少責任，減少處罰。因此，如果中國企業想到英國去經營業務，那么建立自己的合規制度就顯得格外重要。”王志樂如是說。隨著經濟全球化的深入，聯合國等國際組織以及不少發達國家政府都制定了反商業賄賂的法規。只要參與經濟全球化，任何國家的企業都可能被卷入反對商業賄賂、強化合規經營的潮流。王志樂還表示，如果日后國內和西方發達國家一樣進行立法，不僅像目前這樣主要懲罰受賄的政府官員，而是重罰行賄企業，那么對于國內企業來說是致命的，恐怕很多內資企業都難逃法律的懲罰。“如果那個時候，你才意識到要建立企業的合規體系來預防，去建立制度、約束員工、培訓員工，就太晚了。員工合規的意識形成也是需要一定時間的，所以企業應當未雨綢繆。”王志樂如是說。

　　那么，中國企業該如何建立自己的合規制度？王志樂給出了3點建議。他認為，首先，國內企業要做的是借鑒跨國公司的經驗和教訓，對合規樹立高度的認識，意識到合規的重要性。像中國的化工企業就應當借鑒巴斯夫這樣的一流化工企業的合規體系。其次，企業要根據自己公司的特點來建立合規制度。這其中最關鍵的，是企業的最高領導人要有合規意識。然后企業應尋找自己合規經營的薄弱環節，比如采購、招標等部門，先從這些有潛在不合規危險的部門開始合規培訓。最后，可以借助專業機構的力量。據了解，德國經濟界為了打擊企業內部腐敗，于2002年成立了一家公司，專門為企業的經濟安全提供方案，幫助企業挖掘內部蛀蟲。國內企業也可以借助類似專業機構的力量。

　　“一個企業如果因為經營不善導致虧損，往往還可以拖幾年，尋找機會改善經營，轉虧為營。但是，一個企業如果不合規經營，涉及商業賄賂而被查處，不但要面對巨額罰單，同時還要面對信譽的損失，從而失去競爭力。其后果可能是一朝覆亡。在全球企業都在建立合規制度的形勢下，這在中國可能很快就會成為現實。”王志樂如是說。

　　看起來，已經成為全球經濟大國的中國，下一個艱巨任務就是：如何成為全球的經濟清白大國。
 

圖為巴斯夫公司正在對員工進行合規培訓。（巴斯夫 供圖）